2020-07-07|重大訊息
本公司對大聯大投資控股股份有限公司提高公開收購本公司普通股每股收購對價
之審議委員會結果
| 項目 | 內容 | |
|---|---|---|
| 發佈時間 | 2020/07/07 16:22:19 (台北時間) | |
| 發言人 | 萬心寧 | |
| 發言人職稱 | 資深副總經理 | |
| 發言人電話 | 27532093 | |
| 主旨 | 本公司對大聯大投資控股股份有限公司提高公開收購本公司普通股每股收購對價 之審議委員會結果 | |
| 符合條款 | 第38款 | |
| 事實發生日 | 2020/07/07 | |
| 說明 |
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/07/06 2.審議委員會召開日期:109/07/07 3.會議出席人員:獨立董事張立秋先生、獨立董事蔡明旭先生、 獨立董事林志雄先生 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性， 及收購資金來源合理性之查證及審議情形: （須完整揭露已採行之查證措施及相關程序） 經參酌公開收購人提出之提高公開收購對價函文、公開收購申報書、 公開收購說明書及其他相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所 邱繼盛會計師另於109年7月3日出具之「取得股權價格合理性意見書」， 以及普華商務法律事務所蔡朝安律師、鍾元珧律師另於109年7月6日 提出之「法律意見書」）後，可認本次公開收購係依照主管機關規定 之公開收購條件及程序辦理。 以下謹就本次提高公開收購對價後，公開收購人身分與財務狀況、 收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證情形說明如下： 一、公開收購人身分與財務狀況：經檢視公開收購人提出之提高公開收 購對價函文、公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件， 以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及 近期財務報告，經上審視，該公開收購人之償債能力、 現金流量等比率尚屬合理。 二、收購條件公平性：本次公開收購人將公開收購對價提高至 每股新台幣（下同）32元，雖高於本公司委請之長永會計師事務所 江正雄會計師於109年6月23日出具「股權價格合理性之評價意見書」 之本公司每股合理價值區間上限30.04元；惟依照公開收購人於 公開資訊所揭示，其本次提高公開收購對價係綜合考量整體狀況， 且提高收購對價對於本公司股東之權益並無不利影響，堪認本次公 開收購人提高公開收購對價尚屬合理公平。 三、收購資金來源合理性：本次公開收購人提高公開收購對價所需給付 之收購價金總額合計為749,824,000元，均係以公開收購人 自有資金予以支應。依據公開收購人109年第一季財務報告， 公開收購人普通股股本約為167.9億元，流動資產約為2,197億元， 當足以支應本次提高公開收購對價所需給付之收購價金總額。 又如本次提高收購對價之公開收購說明書附件所示， 公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，另除委請日商瑞穗銀行 股份有限公司台北分公司（下稱「瑞穗銀行」 於109年6月18日出具金額上限為656,096,000元之履約保證函外， 復委請瑞穗銀行於109年7月6日另行出具金額上限為93,728,000元 之履約保證函，兩份履約保證函之保證金額合計為749,824,000元， 足以支應提高公開收購對價所需給付之收購價金總額749,824,000元。 兩份履約保證函並指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人， 授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款 ，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書， 請一併完成專家意見書檔案上傳公告。） 本公司針對公開收購人公開收購本公司普通股，前已委請長永會計師事務 所江正雄會計師於109年6月23日出具獨立專家意見書。本次公開收購人將 公開收購對價提高至每股32元，雖高於本公司委請之長永會計師事務 所江正雄會計師於109年6月23日出具「股權價格合理性之評價意見書」 之本公司每股合理價值區間上限30.04元；惟依照公開收購人於公開資 訊所揭示，其本次提高公開收購對價係綜合考量整體狀況， 且提高收購對價對於本公司股東之權益並無不利影響， 堪認本次公開收購人提高公開收購對價尚屬合理公平，故本公司針 對公開收購人本次提高收購對價不再另行委請會計師出具價格合理性意見書。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之 明確意見及其所持理由: 本案經全體出席委員認為公開收購人大聯大投資控股股份有限公司之身分及目的 尚無不當，其財務狀況尚無不佳情形，本次提高公開收購對價尚符合公平性， 且提高公開收購對價之資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人 於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險， 自行決定是否參與應賣。本審議結果僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎 評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與 應賣之風險。 7.其他相關重大訊息: 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定，提高公開收購對價法無明確 指示應召集董事會再行審議，且本公司已召集審議委員會就提高公開收購對價 進行審議並對股東提供建議，應足以維護股東權益，故不另行提報董事會。 |